Cameron Poe (Nicolas Cage), un honorable militar de permiso en su hogar, mata a un maleante, integrante de una pandilla, que intentaba atacar a su esposa.
Cameron es declarado culpable y recibe una sentencia de 7 a 10 años. Es encarcelado antes del nacimiento de su hija. Poe se mantiene en contacto con su hija durante el termino de su sentencia.

Al final de su sentencia, Poe es trasladado en un vuelo junto a muchos criminales seriales de extremo peligro como Garland Greene (Steve Buscemi) y "Johnny-23" (Danny Trejo).
Los criminales son trasladados a una prisión de máxima seguridad, mientras que Poe se dirige a reencontrarse con su esposa y su hija.

Pero no todo sale como se esperaba, pues los guardias del avión son reducidos y se intenta una huída liderada y organizada por Cyrus "The Virus" Grissom (John Malkovich).
Todo esto es advertido por el oficial Vince Larkin (John Cusack), quien intentará ayudar, obstaculizado por otros agentes.