Campo de batalla: la Tierra

Es el año 3000 ya hacen 1000 años desde que una raza de seres extraterrestres, los Psychlos, conquistó la Tierra, y los pocos humanos supervivientes, han retrocedido hasta la prehistoria. 

Con las fuentes de alimento en vías de extinción, los pocos humanos supervivientes son utilizados como esclavos, extrayendo los recursos minerales del planeta para uso de la raza Psychlo, comandada por el malvado Terl (John Travolta).

Habiendo descubierto un enorme filón en una zona radiactiva - letal para los Psychlos - Terl decide capacitar a los humanos y enviarlos a excavar en la zona.
Pero Jonnie (Barry Pepper), un humano que busca la liberación de su pueblo, aprovechará el aprendizaje de las maquinarias y la cultura Psychlo para preparar una revuelta y comenzar a liberar a la humanidad de la opresión alienígena.